为提升全省从业律师办理股东知情权纠纷诉讼案件的专业能力和服务水平，四川省律师协会发布《律师办理公司股东知情权诉讼业务操作指引》。本指引采用“前言-总则-分则-附则”的体例，共设五章二十七条，兼顾原则指导与实操细节。

本指引由第十届四川省律师协会公司业务专业委员会负责起草。主要起草人：周文娟、邹涛；主要撰写与修订人：李铮、迟海、马德彬、李彪、李庆梅、吴金凤、王玲、毛平。

第一章  总则

第二章  适用范围与条件

第三章  代理诉讼的工作程序

第四章  审查重点

第五章  附则

第一章 总则

第一条 为指导、规范律师办理公司股东知情权诉讼案件的执业行为，保障股东合法权益，维护公司治理秩序，防范律师执业风险，提升案件代理质量，制定本操作指引。

第二条 本操作指引旨在对律师办理公司股东知情权诉讼案件（包括一审、二审、再审及执行程序）的执业行为提供参考建议，并非强制性或格式性规定行业规范，不能以此作为判定律师执业是否勤勉尽责的依据。

第三条 本操作指引所称股东知情权诉讼，是指公司的现股东或者原股东因公司拒绝其行使知情权（包括查阅、复制公司特定文件材料等），依法向人民法院提起的请求判令公司配合行使知情权的民事诉讼。

第四条 律师事务所及其指派的律师承办股东知情权诉讼案件，应当遵循独立、客观、公正的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格依法履行代理职责，切实维护当事人的合法权益。

第五条 律师事务所接受委托前，应按照《中华人民共和国律师法》《律师执业管理办法》和中华全国律师协会《律师执业行为规范（试行）》的规定，对案件进行利益冲突审查。

第六条 律师办理股东知情权诉讼案件，应当依据现行有效的法律、法规、司法解释及规范性文件（以下简称法律文件），主要依据包括：

（一）《中华人民共和国公司法（2023 修订）》；

（二）《中华人民共和国民事诉讼法（2023 修正）》；

（三）《中华人民共和国会计法（2024 修改）》

（四）其他相关法律、法规、司法解释及规范性文件。

律师应当关注上述法律文件的修订、修改和废止情况以及新出台的有关股东知情权的法律文件，在诉讼代理过程中正确适用相关规定。

第二章 适用范围与条件

第七条 律师代理股东提起股东知情权诉讼、代理公司参与股东知情权诉讼，以及涉及股东知情权的执行案件、再审案件，适用本指引。

第八条 本指引所称股东知情权，是指股东依据法律规定或公司章程约定，享有的查阅、复制公司特定文件材料，依法了解公司经营管理、财务状况等信息的权利，包括一般知情权和特殊知情权：

（一）一般知情权：基于股东资格当然享有、可查阅并复制公司基础公开信息的权利，无需说明“正当目的”，公司无正当理由不得拒绝，章程或协议不得剥夺。具体为：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，以及全资子公司相关材料的权利；

（二）特殊知情权：指股东仅可查阅公司核心财务涉密信息的权利，但不得复制，且需履行“书面请求并说明目的”前置程序，公司可举证“不正当目的”进行抗辩的相对权能。具体为：股东有权查阅公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证及附件）的权利。

第九条 股东提起知情权诉讼应当符合下列基本条件：

（一）原告主体适格：

1.现任股东：以工商登记、股东名册、公司章程等为依据证明股东资格，有限责任公司持有任意比例股份的股东均可提起诉讼；

股份有限公司股东需特殊知情权的，应当满足连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的条件，公司章程对持股比例有较低规定的从其规定；

2.原股东：已退股但有初步证据证明持股期间合法权益受损的，可请求查阅持股期间的公司特定文件材料；

3.瑕疵出资股东：除非公司章程另有明确约定，出资瑕疵不影响知情权的行使；

4.实际出资人：未依法经公司登记机关登记的原则上不得直接提起诉讼，但经司法确认或公司认可其股东资格的除外；

5.仅转让股权但尚未变更登记的股东：若起诉时，原告仍为工商登记、股东名册或公司章程记载的股东，且无生效法律文书确认其丧失股东资格，则即使股东已与他人签订股权转让协议，其仍具备股东资格，可依法行使股东知情权；

6.母公司股东：母公司股东可对母公司的全资子公司行使知情权，查阅、复制相关文件材料。

若股东资格存在争议，可先行提起股东资格确认之诉，确认股东资格。

（二）有明确的被告：股东知情权诉讼的被告应为公司而非其他主体。股东提起知情权之诉，应列公司为被告，而非公司董事、监事、经理等管理人员或其他股东。对案件涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人；

（三）诉讼请求具体明确：包括查阅、复制的文件范围、时间、地点、是否委托中介机构辅助、是否查阅电子账薄等；

（四）已履行法定前置程序（针对特殊知情权）：股东要求查阅会计账簿、会计凭证的，应当已向公司提出书面请求并说明目的，公司自收到请求之日起十五日内未回复或明确拒绝的，方可提起诉讼；

（五）诉讼管辖：股东知情权案件由公司住所地法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地，公司办事机构不明确的，由其注册地人民法院管辖。

第十条 上市公司股东查阅、复制相关材料的，除符合本指引第九条规定外，还应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第十一条 具有下列情形之一的，律师应当告知委托人诉讼风险，谨慎接受委托：

（一）原告不具备股东资格且无证据证明其合法权益受损；或者原告的股东资格本身具有争议，如单纯挂名的股东或被冒名的股东，代持协议中的隐名股东等；

（二）未履行特殊知情权的前置程序直接起诉；

（三）诉讼请求超出法律规定或公司章程约定的知情权范围；

（四）存在明显证据证明股东行使知情权具有不正当目的，可能损害公司合法利益；

（五）存在其他诉讼风险的情形。

第三章 代理诉讼的工作程序

第十二条 律师接受委托后，应当制定详细的工作计划，明确工作步骤、时间节点和工作重点，主要包括案件分析、证据收集、文书起草、诉讼代理、执行跟进等环节。

第十三条 案件分析与当事人沟通：

（一）向当事人全面了解案件事实，包括股东资格取得与存续情况、行使知情权的过程、公司拒绝的理由、查阅文件方式、查阅文件范围等争议焦点；

（二）审查当事人提供的证据材料，初步判断原告主体是否适格、前置程序是否完成、诉讼请求是否合法可行、查阅目的是否正当；

（三）向当事人释明股东知情权的法律边界、诉讼风险、举证责任分配、诉讼流程及可能的裁判结果，解答当事人的法律咨询；

（四）根据案件情况，建议当事人可优先与公司协商解决，避免不必要的诉讼成本。

第十四条 证据收集与核查：

（一）代理股东（原告）时，应当收集以下证据：

1.股东资格证据：工商登记资料、股东名册、公司章程、出资证明、股权转让协议、确认股东资格的司法裁判文书等；

2.前置程序证据：书面查阅 / 复制申请书、邮寄凭证（如EMS 快递单、签收记录）、电子邮件或通讯记录、公司拒绝查阅、复制的相关证据等；

3.正当目的的说明：说明查阅目的正当的书面材料，用于进一步合理解释查阅目的与股东利益的关联性；

4.其他证据：公司基本信息、相关会议记录、财务资料线索、证人证言等。

（二）代理公司（被告）时，应当收集以下证据：

1.股东资格存在被否定的证据：如股东依据法律规定或章程约定未履行出资义务或抽逃出资，且经公司催缴后未缴纳或返还出资，股东会已经决议解除其股东资格的、已依法转让股权、代持协议中的实际出资股东；单纯借名或者被冒名登记的股东等；

2. 股东未履行前置程序的证据：如公司未收到书面申请、申请未说明目的等；

3.股东行使知情权具有不正当目的的证据：

（1）股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；

（2）股东意图向他人通报公司信息可能损害公司合法利益；

（3）股东三年内曾通过查阅文件向他人通报信息损害公司利益；

（4）股东与公司签订过相关保密协议或竞业禁止约定，但股东仍试图通过知情权获取商业秘密并可能泄露给第三方；

（5）其他具有不正当目的的情形。

4. 诉讼请求超出法定范围的证据：如要求复制会计凭证、要求除会计师事务所和律师事务所以外的非股东人员参与查阅工作、查阅非全资子公司材料等；

5. 其他相关阻却股东知情权行使的证据：公司章程、内部管理制度、证人证言等。

（三）证据核查：对收集的证据进行真实性、合法性、关联性及证明目的核查，必要时可通过公证、调查取证等方式固定证据；对涉及专业财务问题的，可建议当事人委托会计师事务所出具专业意见。

第十五条 文书起草与提交：

（一）代理原告时，起草民事起诉状、证据保全申请书、证据目录、授权委托书等法律文书，明确诉讼请求、事实与理由，确保起诉状符合民事诉讼法关于文书格式的要求，重点阐述股东身份适格、已经要求查阅被遭到拒绝等事由；若公司以“相关文件不存在”抗辩，律师可在诉讼中申请法院责令公司提交文件存放记录、归档凭证等相关材料；

（二）代理被告时，起草民事答辩状、证据目录、管辖权异议申请书（如需要）等法律文书，针对原告的诉讼请求和事实理由进行抗辩，重点阐述股东主体不适格、未履行前置程序、具有不正当目的等抗辩事由；

（三）在法定时限内将法律文书及证据材料提交有管辖权的人民法院，并确保送达有效。

第十六条 证据提交：

（一）证据目录应当分类整理，注明证据名称、来源、证明目的、份数等，便于法庭审查；

（二）提交的证据应当真实、合法，复印件需注明 “与原件核对无误”，重要证据（如邮寄凭证、书面回复）可办理公证；

（三）涉及商业秘密、国家秘密、个人隐私的证据，应当向法院申请不公开质证或保密处理。

第十七条 诉讼代理与庭审准备：

（一）庭前准备：梳理案件事实和法律依据，明确争议焦点，制定庭审策略；准备庭审提纲、质证意见、辩论意见；必要时申请证人出庭、申请法院调查取证或委托专业机构出具鉴定意见；事先了解各法院的庭审要求，比如着装规范等；

（二）庭审代理：按时参加庭审，遵守法庭纪律；准确陈述案件事实，出示证据并进行质证，围绕争议焦点发表辩论意见，主要从举证责任分配、证据关联性等方面展开辩论；

（三）庭后工作：庭审结束后及时提交代理词，根据法庭要求补充证据或说明情况，与承办法官保持必要沟通。

第十八条 庭审代理：

（一）庭审中应当遵守法庭纪律，尊重法官和对方当事人，文明执业；

（二）陈述事实客观准确，不得夸大或隐瞒关键事实，出示证据有序、清晰；

（三）质证时应当围绕证据的真实性、合法性、关联性发表意见，重点针对公司主张 “不正当目的” 的证据进行反驳，或针对股东未履行前置程序、主体不适格等进行抗辩；

（四）辩论意见应当聚焦争议焦点，结合法律规定和案例，逻辑清晰、层次分明，突出核心观点。

第十九条 强制执行阶段代理：

（一）代理胜诉股东申请强制执行时，起草强制执行申请书，明确执行请求（如要求公司提供特定文件供查阅、复制、指定查阅地点和时间等）；

（二）协助法院查明公司文件材料的存放地点，请求人民法院向税务部门、市场监管部门、银行等相关单位发出协助通知书；

（三）如公司拒不履行判决，建议当事人申请法院依法对公司、相关责任人采取罚款、拘留等强制措施，情节严重的可追究相关主体拒不执行判决、裁定罪的刑事责任；

（四）监督执行过程，确保股东知情权依法实现，同时提醒股东及委托的中介机构遵守保密义务，不得泄露公司商业秘密；

（五）若案件代理中发现：公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存《中华人民共和国公司法》第五十七条和第一百一十条规定的公司文件材料，可能给股东造成损失。可以提示执行申请人追究负有相应责任的公司董事、高级管理人员未依法制作公司文件资料的赔偿责任。

第二十条 保密义务：

律师及其所在律师事务所应当严格保守在代理过程中知悉的国家秘密、公司商业秘密、当事人个人隐私及未公开的案件信息，不得泄露或不正当使用该信息，除非法律规定或当事人书面同意。

第四章 审查重点

第二十一条 股东资格审查：

（一）审查原告是否为公司股东，核实工商登记、股东名册、公司章程、出资凭证等材料的一致性；

（二）对于原股东，审查其退股时间、持股期间，以及是否有初步证据证明持股期间合法权益受损（如存在公司财务数据异常、公司利润分配异常、涉嫌关联交易损害其利益等线索）；

（三）对于瑕疵出资股东，审查公司章程是否有关于出资瑕疵限制知情权的特别约定，该约定是否合法有效；

（四）对于实际出资人，审查其是否已完成公司登记机关登记程序，或公司是否通过行为认可其股东身份；

（五）对于仅转让股权但尚未变更登记的股东，若起诉时仍为工商登记、股东名册或公司章程记载的股东，且无生效法律文书确认其丧失股东资格，则应审查其股东资格的存续状态；

（六）对于母公司股东，审查其是否主张对母公司的全资子公司行使知情权，以及该主张是否符合法律规定；

（七）对于借名或被冒名的股东，审查除了单纯的借名或者被冒名的事实之外，有无其他证据证明其具备实质性的股东资格，如是否出资，是否出席股东会议，是否参与公司经营管理，是否有他人证明等；

（八）对于依据股权代持协议主张行使股东权利的隐名股东，重点审查代持协议是否损害公司以及第三人的合法权益，以及公司是否知情，其余股东是否知情并认可等。

第二十二条 前置程序审查

（一）审查股东是否就特殊知情权向公司提出书面请求，申请书是否明确查阅的范围、目的；

（二）审查书面请求的送达情况，是否有证据证明公司已收到，如签收记录、公证送达证明等；

（三）审查公司是否在收到请求后十五日内予以回复，回复内容是否为明确拒绝，或未回复超过法定期限；

（四）审查股东主张的查阅目的是否具体、正当，是否与股东权益维护相关，如了解财务状况、监督经营决策、核实分红依据等。

第二十三条 知情权范围审查：

（一）一般知情权范围审查：确认股东要求查阅 、复制的文件是否属于公司章程，股东名册，股东会 、董事会、监事会决议，财务会计报告，全资子公司相关材料等法定范围；

（二）特殊知情权范围审查：确认股东要求查阅的会计账簿、会计凭证是否符合《中华人民共和国会计法》规定的范围，是否存在要求复制会计凭证等超出法定权限的请求；

（三）时间范围审查：审查股东主张的查阅、复制期间是否合理，原股东可主张退出前的文件材料查阅权；

（四）主体范围审查：审查股东派出参与查阅人员的身份是否符合法律规定、审查股东是否主张查阅非全资子公司的文件材料，该主张是否有法律依据或公司章程约定。

第二十四条 “不正当目的” 的审查：

（一）审查股东是否自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，是否有公司章程或全体股东约定除外情形；

（二）审查股东查阅文件是否意图向他人通报信息，且该通报行为并非法律、行政法规规定该股东应当履行的义务；

（三）审查股东与公司管理层或其他股东存在冲突；

（四）审查是否侵害公司商业秘密或其他利益等；

（五）审查是否存在其他能够证明股东具有不正当目的的证据，该证据是否充分、明确，与股东查阅行为是否存在直接关联。

第二十五条 公司章程的审查：

（一）审查公司章程对行使知情权股东的持股比例、持股时间是否有特别规定；

（二）审查公司章程是否对股东知情权的行使范围、方式、参与查阅人员、程序等作出特别规定；

（三）审查公司章程是否存在实质性剥夺股东法定知情权的规定；

（四）审查公司章程是否存在扩展股东知情权的范围的规定。

第五章  附则

第二十六条 本操作指引根据 2026年1月1日以前实施的法律、行政法规、规章、司法解释的规定，结合律师业务实践制定。若与法律、行政法规、规章、司法解释有抵触的，以法律、行政法规、规章、司法解释的规定为准。若法律、行政法规、规章、司法解释发生变化，应以新的规定为准。

第二十七条 本指引仅作为四川省律师办理股东知情权诉讼案件时参考使用，不具备法律约束力，不得作为主张股东知情权利或抗辩的依据。