俞强律师的法律频道

破产财产拍卖大厅里，债权人代表们屏息凝神，当拍卖师落槌宣布那三架货运飞机以1.2亿元成交时，角落里的张女士终于松了一口气——她垫付的维护费终于有了着落。

东方航空货运公司进入破产清算程序时，公司账上已无分文资金，最核心的破产财产是三架停放在浦东机场的货运飞机。这些飞机虽然停航已久，但按照航空业惯例，仍需进行日常维护保养，否则价值将大幅贬损。

“飞机就像精密仪器，长期停放不维护，重新启用的成本会成倍增加，甚至可能变成一堆废铁。”管理人王律师在第一次债权人会议上解释。

然而，公司已无力支付每月高达80万元的维护费用。此时，公司最大债权人中国银行上海分行站了出来。作为飞机抵押权人，该行垫付了长达九个月的维护费用共计720万元，并与专业维修公司签署了《发动机封存及长停维护协议》《防台风维护工作协议》。

破产财产变价时，管理人将这笔垫付款项认定为破产费用，主张从破产财产中优先清偿。这一认定引发了其他债权人的强烈质疑——普通债权人李先生在会议上激动地表示：“银行垫钱只是为了保护自己的抵押权，凭什么让全体债权人分担这个成本？”

01 破产费用的边界争议

在东方航空货运公司破产清算案中，管理人面临的核心难题是飞机维护费用的性质认定。这些由抵押权人垫付的高额维护费，究竟属于破产费用、共益债务还是普通债权，直接关系到各债权人的切身利益。

根据《企业破产法》第四十一条规定，破产费用包括管理、变价和分配债务人财产的费用。飞机维护费表面上符合“管理债务人财产”的特征，但质疑者认为，这些费用实际仅对抵押权人有益。

类似争议在破产实践中屡见不鲜。某制造企业破产清算案中，人力资源经理张女士曾垫付员工差旅费、采购费约50万元。管理人最初认定这些属于企业运营成本，不具备债权性质。后经法院审理，认为其中部分费用系企业财务困难无法支付时的应急垫付，且有书面还款承诺，最终确认为有效债权。

在乐山某破产债权确认纠纷案中，法院确立了关键裁判规则：执行程序中的评估费能否参照破产费用清偿，取决于评估结果是否被破产程序实际采用。当评估报告未被破产拍卖采用时，7万余元评估费只能作为普通债权受偿。

02 裁判结果与法律逻辑

针对东方航空货运公司案的核心争议，法院经审理作出如下认定：

飞机维护费用属于合法破产费用。尽管由中国银行上海分行垫付，但这些费用客观上维护了全体债权人利益，防止了破产财产价值贬损。法官在判决书中指出：“破产费用的认定关键在于支出目的而非支付主体，机械维护是航空资产保值的基本要求”。

垫付费用清偿顺序实行“区别对待”原则。考虑到维护行为主要惠及抵押权人，法院创新性判决该笔费用从飞机变价款中优先支付，而非从整体破产财产中清偿。这既符合《企业破产法》精神，也兼顾了普通债权人的公平受偿权。

第三方垫付不改变费用性质。裁判特别强调，法律并未禁止第三人垫付破产费用，中国银行上海分行的垫付行为不改变费用的根本属性。这一认定与《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第十二条关于利害关系人垫付的规定相契合。

最终，三架飞机拍卖所得1.2亿元中，先行扣除720万元维护费返还中国银行上海分行，剩余款项按法定顺序分配。普通债权人虽未获清偿，但认可了裁判的公平性。

03 法律分析的三个维度

破产费用的法定范围与认定标准

上海君澜律师事务所俞强律师提示，破产费用的认定需严格遵循三重检验标准：时间要件（发生在破产程序期间）、实质要件（为全体债权人共同利益）、目的要件（保障破产程序顺利进行）。

《企业破产法》第四十一条明确列举的三类破产费用中，“管理、变价和分配债务人财产的费用”最具解释空间。在吴忠宁燕塑料公司破产拍卖案中，税务机关主张拍卖产生的增值税应属破产费用，但法院认定“因财产增值而产生的增值税不属于变价行为本身产生的费用”，故按税收债权处理。

俞强律师作为上海君澜律师事务所高级合伙人，拥有北京大学法律硕士学位和13年破产法实务经验，特别指出：“实务中破产费用与共益债务常存在交叉。例如管理人雇佣原职工的费用，既属破产费用，若为企业继续经营所需也可认定为共益债务”。

第三人垫付破产费用的法律性质

实践中，利害关系人垫付破产费用已成常见现象。上海法院对此确立了明确规则：垫付金额在4万元以内的一般案件可获全额认定；“三无企业”（无财产、无账册、无人员）案件上限2万元；特别复杂案件最高不超过8万元。

俞强律师分析指出，翡翠航空案与东方航空案揭示的共同法理是：垫付行为产生无因管理之债。垫付人虽无约定义务，但为避免债权人共同利益受损而管理事务，有权请求偿还必要费用。不过需注意，若费用仅使特定债权人受益（如抵押物维护），则应从该担保物变现款中优先受偿。

跨程序费用与员工垫付的特别认定

当企业从执行程序转入破产程序时，执行阶段产生的评估费、保管费等能否纳入破产费用，关键看评估结果是否被破产程序沿用。沿用则可参照破产费用清偿，否则只能按普通债权申报。

对于员工垫付费用，司法实践区分“服务性垫付”与“债权性垫付”。俞强律师结合多年执业经验总结：“差旅费、业务招待费等日常开支通常视为职务行为；而企业财务困难时员工自愿垫付的运营资金，若有还款合意证据，可确认为有效债权”。

某破产企业资产拍卖现场，税务人员与抵押权人同时主张权利。管理人依据法院裁判要旨，将拍卖产生的税款列为税收债权，而将财产保管费认定为破产费用优先支付。这种精细区分避免了清偿顺序争议，保障了程序顺利推进。

上海君澜律师事务所俞强律师最后提示，各地对破产程序中新生税款的认定存在差异。上海高院规定“因破产财产变现产生的税费按共益债务或破产费用处理”，而宁夏法院则在吴忠宁燕塑料公司案中坚持税收债权性质。这种区域性差异要求管理人在处置跨地区资产时格外谨慎。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师。