01：破产业务中尽职调查的概述

在破产清算案件中，尽职调查工作一般处于案件办理的起步阶段，尽职调查工作能够帮助管理人全面掌握债务人财产状况、公司基本构架、经营情况和资产负债结构等，是高效推进破产清算工作的基础。一份全面的尽职调查报告对于指导破产清算的方向至关重要，并且对于打击逃避债务、非法转移资金等不当行为，保护债权人、债务人以及其他相关方的权益有着很大的影响。破产管理人不仅要对债务人的各方面开展全面调查，还要注意破产业务有其特殊性。

02：破产业务中尽职调查的方法

破产程序是在法院的审理下，以实现债务人公平偿债的司法程序。尽职调查方法不仅有我们常见的书面审查文件资料、查询、复核、实地调查、访谈、函证、网络查询等调查方法外，基于破产管理人的法定职责和破产程序的特殊性，还有以下调查方法。

接管

《破产法》第二十五条规定，破产管理人的职责包括接管、调查、决定及管理破产企业事务。其中，调查是决定和管理的前提，而接管本身即包含 “要求尽调对象提供资料、信息”的尽职调查方法。因此，破产申请受理后，管理人应通过常规与特殊尽职调查方法，在接管过程中快速全面了解债务人的历史与现状。

《破产法》第十五条规定债务人的配合义务，故破产管理人更应、更能要求债务人提供和移交财产、印章和账簿、文书等资料。破产管理人对债务人的接管应当是全方位的，为确保接管工作的顺利进行，破产管理人应当提前制定接管计划、规范与要求，并向债务人发出接管通知，说明接管身份、依据、内容，时间、形式等要求，便于其做好被接管准备；接管过程中，可以根据债务人留守人员情况，按部门或资料类别分组进行，交接盘点时做好接管记录，尤其应对债务人的配合度、资料的完整度和是否有伪造、隐匿可能等情况进行记录；盘点、造册完成后，正式交接时，交接方应共同在交接清单上签字确认，以明确好接管的资料内容，固定好接管过程和成果，避免遗漏。

申请调查令或政府协调

《破产法》第二十五条仅规定了破产管理人要调查债务人的财产状况，制作财产状况报告。但因破产管理人还需要决定债务人内部管理事务和是否停止营业、解除正在履行中的合同等重大事项，理应对债务人进行全面调查，并重点调查债务人的财产和债务情况。

管理人前往行政管理部门对目标公司的相关情况进行调查核实。在破产业务中，破产管理人接管印章、证件后，可以直接办理授权手续前往市场监督管理局、不动产产权登记部门、自然资源管理部门、车辆登记管理部门、应急管理部门、安全生产监督管理部门、税务部门等行政管理部门进行核查。另，基于破产程序系司法程序之一，调查中遇到障碍，可以积极协调法院出具调查令予以查询或申请府院联动方面的帮助。

债权申报

《破产法》第十四条、第四十五条和第五十六条明确规定了债权申报的期限和逾期申报的后果，即人民法院在裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人，并公告债权申报的期限、地点和注意事项。由此，债权申报亦为破产管理人详细调查债务人债务情况的重要手段。法院在作出破产申请受理裁定的同时指定破产管理人，由管理人负责告知已知债权人进行债权申报并处理相关事宜。破产管理人应做好债权申报指南和引导债权申报工作，尽可能准确、完整调查债务人的债务情况。

聘请第三方机构

破产管理人的情况下，调查债务人是其履职所需，且其自身能胜任法律尽职调查。基于专业差异，对于财务、税务和价值评估方面，必要的情况下，破产管理人应聘请相应的第三方专业机构，在法律尽职调查的前提下，对审计、评估和税务等第三方专业机构提出更具体的工作要求，并依据《破产法》第四十一条的规定，将聘请相关第三方机构所需费用纳入聘请工作人员费用或管理人执行职务的费用中。

03：破产业务中尽职调查的内容

债务人主体资格和历史沿革

债务人的主体资格，包括查询债务人的基本工商注册信息和主体存续的合法性。基本工商信息中需要调查：

1. 债务人的营业执照。如债务人通过接管将营业执照提供给管理人，则管理人可以审核出登记机关、统一社会信用代码、公司名称、法定代表人、注册资本、成立日期、营业期限和经营范围。如债务人未将营业执照交接给管理人，管理人一般需要前往债务人注册地所在的市场监督管理局查询债务人的工商信息。

2.  年检和年报的情况。通过询问债务人相关负责人或查询市场监督管理局档案，了解债务人年检、年报及年度经营概况。

3. 是否存在吊销状态。通过初步筛查，快速了解债务人是否处于吊销状态及具体原因。

主体合法性主要调查债务人的税务登记是否合规、是否存在社保欠费或有劳务纠纷，如债务人处于特殊行业，还需查询债务人是否具备相关资质，以防债务人存在超出经营范围的经营活动。

历史沿革主要包括债务人公司设立初期的批准文件、公司股权的演变过程和公司现阶段的股东情况。

1. 如债务人属于国企或中外合资企业，债务人设立初期需要相关商务部门批准的文书。债务人获得此类文书才可继续办理注册手续。

2. 公司股权的演变过程：通过与债务人主要负责人沟通或通过工商详档，查询公司股权变更的记录，如历次股权转让的时间、转让方和受让方、是否订立了股权转让协议、是否通过股东会决议程序、是否完成工商变更登记；公司历次增资和减资的情况；公司股权是否存在质押、查封等情况。

3. 股东情况：股东主体资格是否合法，查明自然人股东的身份证明，法人股东则查明其营业执照信息等；公司是否存在实际控制人、代持股权或隐名股东的情况，以及是否存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等股东出资瑕疵。

债务人的经营情况

管理人调查债务人的经营情况，主要包括债务人的业务与市场情况、财务状况、资产与负债的情况和经营过程中的法律风险。管理人在接管过程中，可询问债务人核心业务范围，核查主要产品或服务及业务流程，评估收入来源稳定性与长期盈利能力，综合分析市场竞争力。管理人通过审计债务人的财务报表等，可以排查债务人是否存在虚增收入、隐瞒亏损等财务造假行为；通过银行流水和关联交易，可以核实是否存在资金被股东或关联方挪用，利用虚假交易套取公司资金等行为。

股权结构及股东出资

指定管理人后，管理人可通过国家企业信用信息公示系统或工商档案查询，核查公司的章程、股东名册、股权质押、股东的出资方式、比例、认缴及实缴的期限以及股权转让限制条款。通过工商档案中备案的验资报告核查股东出资的真实性，以及公司作出重大决策后是否在市场监督管理局备案股东会决议。

公司治理

公司治理的调查内容，包括股权结构、三会的运作以及内部监督机制。以上第（三）点已经写明如何查询股权结构；三会的运作需审查股东会、董事会和监事会的设立及运作情况，综合查询公司的工商档案以及历年的审计报告，核查召开程序是否符合法律规定和公司章程的规定，是否具备完整的会议纪要，决议的内容是否合法有效，三会能否发挥有效的决策和监督职能等；评估公司内部监督体系，如公司是否存在内部审计部门，内部审计报告内容是否完整真实，监事会对公司财务和经营活动的监督是否有效履行职责。

财务情况

财产情况调查是核心内容之一，需全面、细致地核查企业资产、负债、权益及财务合规性等关键信息。

财务情况主要查询公司财务部门所掌握的信息，包括是否存在金融负债或经营性负债、核查公司的财务报表及会计账簿、税务是否合规和公司对于重大资产如何处置等问题。金融负债包含银行借款、融资租赁和应付债券等，经营性负债包括应付账款、应付职工薪酬以及应缴纳的税款等。管理人在接管后可以委托审计单位对公司财务报表的真实性予以审计，排查是否存在未入账的银行账户和资产处置收入等，审查公司与关联方的交易价格或模式等是否公允，是否存在通过关联交易转移资产。管理人需检查债务人纳税申报记录、完税凭证及是否存在偷税、漏税、虚开发票等税务违法行为，并核查其是否违法适用税收优惠政策。

财产情况

（1）查询不动产登记信息

管理人可携带破产相关文书在公司工商登记机关所在地的不动产登记中心进行查询。例如：以西安市为例，管理人可携带破产案件裁定书、决定书、律师执业证或身份证、授权委托书等材料前往西安市不动产信息档案管理中心查询债务人名下土地及房产信息。调查后管理人可将债务人名下的土地、房产、抵押担保、查封信息进行分类梳理。

注意：如果债务人为房地产企业，建议初步了解该企业历史的房地产项目所在地后，前往该部分项目所在地的不动产登记中心进行一一查询，防止出现遗漏。

（2）查询车辆登记信息

管理人查询车辆一般携带破产裁定书、决定书及律师事务所介绍信前往债务人工商登记机关所在地地级市的公安局交通警察大队车辆管理所进行查询。以西安市为例：目前如查询债务人于西安市内所有区县的车辆信息，管理人需携带材料前往西安市公安局交通警察支队车辆管理所查询；

查询后重点梳理车辆的状态、抵押和违章等信息。应注意如果债务人存在其他办事地点，为保证尽职调查的完整性，应当前往办事地点所在地的车管所再次进行查询。

（3）查询债务人银行、货币资产信息

管理人与债务人的相关负责人初步进行交接后，管理人需要携带公司资料及破产文书前往公司银行账户基本账户，查询债务人已开立银行结算账户清单，查询后根据已开立银行结算账户清单前往各个开户银行查询开户信息、流水、余额和冻结信息等，查询后管理人应及时梳理出公司银行账户总余额及冻结信息，及时与法院沟通逐步将银行账户解冻。

如存在债务人未提供公司营业执照、印章的材料，管理人除可以申请法院承办法官进行司法查询外，还可以向中国人民银行陕西省分行申请调取债务人银行基本账户信息，在查询到已开立银行结算账户清单后再逐一对其他银行展开调查。

注意：如债务人存在关联公司，可通过梳理流水查看业务往来，判定关联关系。

（4）查询债务人无形资产信息

管理人可通过国家知识产权局、中国商标网等公开网站查询债务人名下是否具有知识产权信息，如存在知识产权信息，管理人应梳理成清单记录，需要注意的是，如果该企业存在大量知识产权信息，管理人应及时整理出知识产权的到期时间，及时续期，以维护债务人和债权人的权益。

（5）查询债务人应收账款及合同履行情况

通过与债务人负责人接管谈话后，要求提供公司应收账册，并结合网络涉诉信息等调查结果，梳理出债务人对外的应收债权，逐一发送催款函追回债权，以最大程度保护债务人及债权人的利益。

（6）实地调查债务人资产

债务人如存在固定资产等，需要实地前往资产所在地进行盘查，是否有在建工程、机器设备、存货、固定资产等逐一进行登记，粘贴破产管理人标签进行封存造册，整理出现有资产清单以便后续评估机构进场评估。

（7）税务

在与债务人的法定代表人、财务人员、实际控制人办理交接时，应同时接管公司电子税务局的账号，及时添加破产管理人为办税人员，方便后续管理人办理涉税业务；管理人首先根据国家税务总局相关系统查询债务人主管的税务局，随后管理人应及时以管理人或债务人的身份携带破产文书、身份证明文件或债务人营业执照、公章等资料前往该税务局进行调查，着重调查公司完税证明、企业状态、公司是否存在欠税等信息，如存在欠税，应及时告知税务局工作人员及时与管理人取得联系，进行债权申报。

管理人可能会调查出债务人存在多缴退税的情况，或税务系统上存在留抵退税的情况，经过与税务部门沟通后，如能实现退税，从而提高债权的清偿比例。

（8）劳动人事情况调查

债务人如存在职工，需要先与公司负责人沟通进行接管社保账户，随后管理人携带裁定书、决定书及身份证明文件前往公司注册地的人社局或社保服务中心进行社保查询，着重查询是否有欠缴社保及欠缴社保总额，告知社保服务中心工作人员及时与破产管理人取得联系后进行债权申报。获取以上资料后，管理人应及时整理出职工债权等信息。

注意：部分公司可能存在工商注册地与实际经营地不一致的情况，此时为了避免公司未在注册地开立社保账户的情况，在前往公司注册地社保服务中心前可先通过电话咨询公司是否在此开立社保账户。

（9）重大合同

重大合同调查是识别企业法律风险、资产价值及债务责任的关键环节。管理人在接管后，需要核查债务人合同的基本信息，调查合同权利与风险，合同履行过程中存在的障碍与相应的救济途径。

基本信息包括主体是否合法，需要核查合同相对方的工商信息，相关资质证书等，确认其是否具备继续履行合同的能力；签署合同时是否经过法定代表人或授权代理人同意，授权手续是否完整等；合同是否生效、是否附条件或期限、是否存在无效或可撤销的情形。调查合同权利与风险时，管理人将合同分为收益类和义务类，对于收益类的合同，积极收回合同中的应收款，对于义务类的合同，积极配合权利人履行应尽的义务，当合同相对方提起法律诉讼，管理人应及时充分准备后应诉开庭。

对于破产申请受理前双方均未履行完毕的合同，应依据《破产法》第十八条分析履行的必要性，为管理人决策提供参考。对于有履行必要的合同，管理人应当在破产申请受理后的2个月内通知相对方继续履行，并根据相对人的要求提供必要的担保。

（10）涉及诉讼、仲裁、被执行和行政处罚

管理人可通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院案例库和阿尔法法律智能操作系统等公开途径查询债务人相关诉讼、执行等信息；此外，管理人持手续前往相关法院查询案件档案信息和查询债务人诉讼、执行信息

管理人获取此类信息后即可大致梳理出债务信息和应收债权信息等，从文书中了解公司的经营状况、主要经营业务等。制作诉讼、仲裁、执行案件统计表。

04：破产业务中资产尽职调查中其他需要注意的问题

1. 管理人要注意是否存在未办理产权证书的房产，以便及时着手扫清相关障碍，确认产权关系；

2. 管理人要注意享有建设工程价款优先受偿权的主体和范围、行使期间等问题：如果破产企业涉及房地产企业，则需要注意确定商品房买卖合同下的房产是否属于破产财产、有效的商品房销售合同项下购房人是否为商品房消费者、有效的商品房买卖合同是否可以继续履行及如何履行；如果破产企业存在对外租赁资产的情况，要注意租赁对于未来潜在重整计划的影响；

3. 破产企业对外投资到期未实缴但需要处置的问题：破产企业在破产申请受理前一年是否存在提前清偿的行为、破产申请受理前六个月是否存在个别清偿的行为，如：

（1）核查破产企业最近一年重大资产处置情况以及正常生产经营活动之外大额财务支出情况。

（2）核查破产企业最近六个月对债权人进行清偿的情况，包括但不限于接受清偿的债权人、清偿金额、清偿日期及清偿债权的性质。

结语

关于破产业务中管理人的尽职调查工作，以上重点内容关系到破产企业的资产负债情况以及破产企业的未来潜在的重整可能性，具体尽职调查工作中，应当结合案件实际情况，对破产企业制定个性化的尽调方案。同时，在涉及破产业务时也应根据一般项目尽调要求，对于关联人员、关联公司、未履行完毕的重大合同等进行调查，其中涉及的潜在的、深层的债权或债务均是管理人需要重点关注的内容。

尽职调查在破产业务中贯穿始终。破产业务中尽职调查工作开展的时效性、完整性、准确性、针对性直接体现了破产管理人办案思路、专业水平和团队协作能力，能够较为准确了解破产企业资产、负债以及未来前景等情况，为管理人推进破产工作打下坚实的基础。