摘 要;2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）已经于2024年7月1日起正式施行，此次修改一改我国公司法历史上曾经强制适用的双层制治理模式，引入董事会审计委员会，允许选择单层制治理模式。

其中，新《公司法》第六十九条和第一百二十一条中分别对有限责任公司和股份有限公司规定了可以不设监事会或者监事，而按照公司章程规定设置董事会审计委员会。此外，新《公司法》第一百七十六条规定国有独资公司设置董事会审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。

此次修改，在公司治理结构设置上有了更宽松的适用标准，一定程度上提高了公司治理的自主性。但是，关于董事会审计委员会的规定较少，难以为公司治理实践提供全面的指引，董事会审计委员会在履行监事会的职责时依然存在诸多问题，对于非上市公司而言，应当在不同的发展阶段，根据公司经营管理的实际需要，选择相应的公司治理结构，并在后续的经营管理过程中，适时地调整、优化，并配套相应的规则、制度和管理文件。

目 录

一、背景

二、董事会审计委员会的设置

三、董事会审计委员会成员选任

四、董事会审计委员会的职责

五、董事会审计委员会履职保障

六、结语

01

背 景

我国的公司治理结构长期以来以双层制为主，公司设置董事会与监事会（修订前的《公司法》规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会），并将监督权赋予监事会使其独立于董事会，对董事及高级管理人员进行监督。然而此种治理模式并未在实践中达到理想效果，监事会往往因监督失灵而被诟病。

2023年修订后的《公司法》（以下简称“新《公司法》”）引入董事会审计委员会，允许公司在符合条件的情况下自主选择不设监事会，设立董事会审计委员会，实行单层制治理结构。此次修改无疑是一次重大变革，但新《公司法》中对于董事会审计委员会的条文规定较少，亟需厘清该机构的设立与职权划分等问题。本文将主要讨论非上市公司在取消监事会、设置董事会审计委员会并行使法律规定的监事会职权的情况下，董事会审计委员会的设置、成员选任、职权、履职保障等问题，以期为非上市公司在遵循立法本意的框架内通过公司章程对董事会审计委员会进行适当赋权，为此种监督机制提供可行路径。

02

董事会审计委员会的设置

自2004年8月30日起施行的《中央企业内部审计管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第8号）从完善中央企业公司治理结构和完备内部控制机制的角度，要求国有控股公司和国有独资公司在董事会下设立独立的审计委员会，职责主要集中在对国有企业的内部审计质量与财务信息披露、内部审计工作计划、内部审计负责人的任免、社会中介审计等机构的聘用、更换等方面的监督、内部控制程序有效性的监督等等。^[注1]原《上市公司治理准则》（2018修订）要求上市公司董事会应当设立审计委员会，主要职责集中于财务监督和内部控制监督，包括监督及评估内外部审计工作、审核公司的财务信息及其披露、监督及评估公司的内部控制等。^[注2]《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）从加强董事会建设、落实董事会职权的角度，提出“董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。”^[注3]因此，董事会审计委员会并非全新的概念，在以往中央企业中的国有控股、国有独资公司,以及上市公司和部分地方国企的治理实践中已经探索、运行多年，只是本次是在原有的审计监督、内部控制监督职责基础上，允许选择以董事会审计委员会替代设置监事会，行使新《公司法》规定的监事会的相应职权。

本文仅讨论在新《公司法》框架下，非上市公司设置履行监事会职责的董事会审计委员会相关的问题，而新《公司法》关于审计委员会设置主要涉及三部分内容，即有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司。新《公司法》第六十九条规定：“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。……”^[注4]第一百二十一条规定：“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。……”^[注5]第一百七十六条规定：“国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”^[注6]从上述规定可知，有限责任公司、股份有限公司，是否设置董事会审计委员会行使监事会的职权，取决于章程的规定。而根据新《公司法》的规定，有限责任公司股东会作出修改公司章程的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过，^[注7]股份有限公司股东会作出修改公司章程的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。^[注8]因此，是否设置董事会审计委员会行使监事会的职权更宜由股东会决定。虽然新《公司法》涉及国有独资公司的相关条款没有“可以按照公司章程的规定”的表述，但鉴于国有独资公司的章程由履行出资人职责的机构制定，故可以理解为由履行出资人职责的机构决定是否设置董事会审计委员会行使监事会的职权。

当然，对于非上市公司、非国有企业而言，仅设置董事会审计委员会作为董事会的决策咨询机构，但不行使监事会的职权的，一般应由董事会决定设置。

此外，笔者认为，是否设置董事会审计委员会并行使新《公司法》规定的监事会的职权的决定权归属，还涉及董事会审计委员会应向哪个治理主体汇报工作问题。从保障履职效果的角度，行使新《公司法》规定的监事会职权的董事会审计委员会的设置决定权以及听取董事会审计委员会履行法律规定的监事会职权的工作汇报的权利也应当在股东会，即董事会审计委员会应当就其行使监事会职权范围内的事务向股东会汇报工作（具体形式可以体现为提交工作报告等），对于涉及董事会职权范围的事项以及其他事务则可以向董事会汇报相关工作情况。

03

董事会审计委员会成员选任

关于董事会审计委员会成员选任，新《公司法》中的相关表述仅仅规定有限责任公司和股份有限公司可以通过公司章程规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会以行使法律规定的监事会职权，以及股份有限公司董事会审计委员会成员组成（审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系），并未对选任决议主体作出具体规定。^[注9]实践中，此处的争议主体主要为股东会和董事会。

一方面，新《公司法》第四十六条规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项：……公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；……”^[注10]而第六十六条第三款规定：“股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”^[注11]且履行监事会职权的情形下，董事会审计委员会成员由股东会选举产生具有合理性。另一方面，董事会审计委员会成员从董事会成员中选取，且根据新《公司法》第六十七条规定，“……董事会行使下列职权：……；（七）决定公司内部管理机构的设置；……”，^[注12]因此，由董事会对审计委员会成员作出选任决议也存在一定的合理性，但是，考虑到董事会审计委员会的设立初衷是使其在公司治理中扮演监督机构的角色，监督对象自然包括董事会成员，这种情况下若仍由董事会决定审计委员会的成员选任，则审计委员会成员很可能因任免压力而难以对其他董事会成员进行有效的监督，从而在一定程度上降低监督效果。

如前所述，新《公司法》中已规定董事会审计委员会通过公司章程设置，而公司章程属于股东会决议事项，从这一角度考虑，由股东会决定董事会审计委员会的成员选任更加具有合理性，更能够强化董事会审计委员会在公司治理结构中的相对独立性，确保监督职能传承和监督机制的一致性，更具公信力和权威性。

董事会审计委员会成员的选任由股东会决议的模式下，仍然存在两种可操作的形式。其一为由股东会选出董事会所有成员后，再在此范围内选择担任审计委员会职责的成员。^[注13]第二种方式需要股东在选任之初就将董事分为一般董事和担任审计委员会职责的董事，分别进行投票。^[注14]对于这两种方式的选择，学者之间并未达成一致观点。一种观点建议股东会在进行选举时根据是否担任审计委员会职责而分别选任，即选举董事时即明确该董事是否担任审计委员会成员。^[注15]而另一种观点认为，先后选择董事与审计委员会成员效率更高，此时对于审计委员会成员的选举已经被限制在一定范围内，而分别进行选举则会分散投票结果。^[注16]此外，有学者从比较法的角度，提出在采取两步式的情况下，董事会介入审计委员会选任的可能性和方式，例如可以由股东会先选出董事会，其后经董事会在董事成员范围内提名审计委员会候选人，并由股东会最终决议确认审计委员会组成。^[注17]

有学者提出，实践中非上市公司大概率会结合上市公司审计委员会的选任惯例，即由董事会对审计委员会进行选任。^[注18]但多数观点认为应当采用股东会决议的模式，其原因主要在于由股东会进行选任可以更好的保证董事会审计委员会的独立性。除此之外，新《公司法》第一百四十四条中规定“公司发行的类别股属于每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同”，^[注19]该条款将监事和审计委员会成员并列列举，并将其规定与股东会权力之下，因此通过对该条文的解释将选任主体确定为股东会符合逻辑。^[注20]还有一种观点认为，在公司不同发展阶段负责设置董事会审计委员会应当由不同机构来设置，具体表现为：公司若在设置之初已决定采取单层治理结构的，应当直接在公司章程中对董事会审计委员会的相关内容进行规定；现存公司拟转为单层治理结构的由股东会作出决议并修改章程。^[注21]笔者认为，该观点本质上与股东会决议模式相同，无论是新设公司抑或是现存公司，关于董事会审计委员会的设置都将在公司章程中进行规定，此为股东会职权，而凡涉及上市事宜则根据上市公司相关规定采取相应决议模式。如果公司章程规定董事会审计委员会的成员选任由董事会负责，那么应当在制度设计层面确保董事会选任审计委员会成员后，限制其对审计委员会成员行权的干预，且在此情形下，对于更换审计委员会成员的条件及程序亦应作出更严格的限定。

此外，新《公司法》规定“公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员”，^[注22]而根据规定，董事会中的职工代表“由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”，^[注23]那么在公司职工通过民主程序选举职工代表董事时，是否需要确定该董事是普通董事还是同时担任审计委员会成员，如果将职工代表董事担任董事会审计委员会成员的事项交由股东会来决定，是否可能产生潜在的利益冲突，也是值得认真思考和在实践中解决的问题。从保障董事会审计委员会履职效果的角度，笔者建议将董事会审计委员会成员的任职资格在公司章程或者相关规则中予以明确规定，在此情形下，可以由公司职工通过民主程序推荐符合条件的职工代表董事担任董事会审计委员会成员，然后根据公司章程规定的程序，最终确定该职工代表董事是否同时担任董事会审计委员会的成员。

关于成员的数量和来源构成，笔者认为，董事会审计委员会应当以三人以上单数的董事，且多数为外部董事组成（目前地方国资正在推行的国有企业监事会改革工作中，一般会规定董事会审计委员会的成员原则上由外部董事组成），符合条件的职工董事进入董事会审计委员会的，外部董事仍然应当占董事会审计委员会成员的多数，担任公司高级管理人员的董事不得同时担任董事会审计委员会成员，以确保董事会审计委员会的成员能够作出相对独立、客观的判断，委员会会议能够形成有效的决议。此外，董事会审计委员会的负责人（或者召集人）原则上应当由外部董事担任，并经董事会审计委员会全体成员过半数选举产生。

为确保行使法律规定的监事会职权的监督工作能够顺利开展，在成员的任职资格方面，笔者认为，董事会审计委员会的成员应当具有财会、审计、法律、风控或者相关专业背景，且各成员之间的专业结构应当具有一定的互补性。

04

董事会审计委员会的职责

根据新《公司法》第六十九条和第一百二十一条的规定，可设置董事会审计委员会行使法律规定的监事会的职权，然而根据《公司法》和公司章程的规定履行监督职责的“董事会审计委员会”和“监事会”二者看似承担相同的职权，但其本质上属于两个不同的机构，若单纯地将监事会的职权移植给董事会审计委员会，既无法彰显新增董事会审计委员会的制度价值，实践中恐怕也难以达到预期的改革效果。因此，需要明确的是，对于董事会审计委员会的职权，立法上通过“准用”监事会的职权进行了间接列举，而在实际适用时，还应经过必要的“修正”。^[注24]笔者认为，董事会审计委员会履行监督职责的主要内容包括以下几方面：

(一) 财务监督与人事监督

根据新《公司法》中对于监事会职权的规定，主要分为以下几类：（一）财务监督；（二）业务监督；（三）人事监督；（四）程序性权利。^[注25]可以看出，若使董事会审计委员会行使监事会职权，相较于传统审计委员会，前者的职权范围有了明显扩张，在上述四类监督职权中，财务监督与人事监督的适用争议较小。在财务监督方面，参照新《公司法》中第七十八条对于监事会职权的规定，其中对于该职权表述为“（一）检查公司财务”，传统审计委员会本身就有肩负公司财务的监督检查职权，该职权在实践中已有经验，因此董事会审计委员会在一定程度上可以全面承接该职权。根据新《公司法》第二百一十五条，公司章程可以赋予股东会、董事会或监事会决定聘用和解聘会计师事务所的权利，因此，笔者认为，该权利也可以由董事会审计委员会承接，以便更好地对公司进行财务监督。除此之外，新《公司法》第七十八条第二项规定监事有权对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高管提出解任建议。对于这一解任职权，董事会审计委员会也可以直接承接，然而需要注意的是，董事会审计委员会同时作为董事会的专门工作机构，当解任建议的对象为董事时，董事会审计委员会应当向股东会提出提案；当解任建议的对象是高级管理人员时，应当向董事会提出提案。^[注26]

(二) 业务监督

目前对于董事会审计委员会承接监事会职权争议较大的主要集中在业务监督和程序性权利两方面。首先，在业务监督方面，董事会审计委员会成员的双重职能身份在履行监督职权时呈现出二重性。一方面，董事会审计委员会在对公司进行业务监督时相较于监事会天然拥有身份带来的优势。根据新《公司法》第七十八条第三项中规定，“当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。”^[注27]以及新《公司法》第七十九条第二款规定，“监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所协助其工作。”^[注28]然而，有关公司经营情况的信息一般都被董事或高级管理人员掌握，监事会对于公司的经营信息的获取往往存在滞后性，导致监事会无法在第一时间对公司经营情况作出有效判断并及时进行调查监督，这也是监事会无法有效行使监督权的一个很大原因。反观董事会审计委员会，其成员兼具董事会成员身份，能够参与董事会决策过程并且获取“第一手”的公司经营管理信息，同时也可以直接接触具体执行业务活动的公司董事或者高级管理人员，可以更及时有效地对公司经营管理情况以及董事或高级管理人员的经营管理行为进行判断并做出监督。除此之外，在参与董事会决策的过程中董事会审计委员会成员通过行使投票权对公司决策进行合法性和合理性监督，将审查前置，从事后监督转向事中监督。

然而从另一方面来看，董事会审计委员会的上述优势不可避免地使人产生疑虑，同时具有监督者与被监督者的身份是否会出现董事会审计委员会成员角色混乱导致监督效果大打折扣。根据新《公司法》第一百二十一条第二款的规定，“股份有限公司的审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系”，^[注29]除此之外再无其他有关董事会审计委员会成员的任职限制。然而，对于“任何可能影响其独立客观判断的关系”并没有更进一步的解释和列举，在实践中难以判断，因此，审计委员会成员行使权利的边界亟需明确。上文中提到董事会审计委员会成员可以直接参与董事会决策过程并且接触具体的公司事务执行人，因此，在进行监督工作中具有优势。但不可否认的是，如果董事会审计委员会成员在拥有公司经营决策权的同时参加公司经营业务，必然会出现无法客观理性地对公司经营事项和经营行为作出判断的现象。因此，必须要强调的是董事会审计委员会的设立是为了承接监事会的角色，而新《公司法》中不止一处规定了“董事、高级管理人员不得兼任监事”，^[注30]该规定旨在最大限度保持监事会的独立性以达到最佳监督效果，若董事会审计委员会成员在董事身份下仍然执行公司事务是否有违反监督机构独立运作原则之嫌。综上，为了避免在实践中造成此种困境，应该进一步明确规定，禁止董事会审计委员会成员执行公司事务，保留其对公司事务决策的表决权，确保其位于独立角度客观理性地对公司经营情况和董事、高级管理人员行为进行事中监督。

(三) 程序性权利

董事会审计委员会承接的程序性权利的规定集中在新《公司法》第七十八条的第四项至第六项，主要包括提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法定召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；以及依法对董事、高级管理人员提起诉讼。^[注31]以及新《公司法》第七十九条第一款，监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或建议的权利。^[注32]在上述权利中，董事会审计委员会可以直接承接提议召开临时股东会、召集和主持股东会会议以及提案权、质询权和建议权。在不设监事会的情况下，董事会审计委员会作为监督机构，相较于董事会具有一定的独立性，以自身名义召开股东会会议可以打破董事会对股东会会议召集权利的垄断，从而更有效地行使对董事的监督权。且董事会审计委员会成员本身属于董事会成员，无需法律特别授权即可参加董事会会议，进而行使对董事会会议决议事项的质询权和建议权。

而在程序性权利中比较有争议的是董事会审计委员会对于诉讼权的承接。根据新《公司法》第一百八十九条规定，董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成损失的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事存在上述行为的，股东应书面请求董事会向人民法院提起诉讼。^[注33]股东自行起诉的情形仅有在董事会或监事会收到书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求三十日内未提起诉讼，以及情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害。^[注34]然而，在董事会审计委员会承接监事会职责的情况下，上述前置程序是否还有必要履行存在争议，部分意见认为在这种情况下股东可以绕过董事会审计委员会直接自行起诉。该观点可以被理解为董事会审计委员会作为董事会内设机构，股东在履行前置程序时所请求的主体实际上是相同的，因此应当豁免前置程序。

但笔者认为，此观点在一定程度上忽视了董事会审计委员会的本质以及新《公司法》规定可设置该机构履行监督职权的核心意图，其并非一般意义上的董事会内设机构，而是一个相对独立的监督机构（新《公司法》并未规定履行监事会职权的董事会审计委员会对董事会负责，我国《公司法》也从未提及监事会对股东会负责，而汇报工作亦不代表对某一治理主体负责，甚至新《公司法》亦不再提及“董事会对股东会负责”的表述。虽然新的《上市公司治理准则》（2025修改）提及“专门委员会对董事会负责”，但上市公司已经实质上向董事会中心主义过渡，与非上市公司仍有所不同）。另一方面，在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，简称“九民纪要”）第二十五条中对于前置程序的有关规定指出，是否履行前置程序的判断标准是存在公司有关机关提起诉讼的可能性，若相关事实表明不存在这种可能性，则股东履行前置程序的义务也将被免除。^[注35]因此，当公司出现需要提起诉讼的情形，而董事会和董事会审计委员会均存在利益冲突的情况，股东即可自行提起诉讼。由此可知，前置程序的存在依然是非常有必要的，董事会审计委员会也当然地承接监事会的诉讼权。

05

董事会审计委员会履职保障

新《公司法》施行后，选择单层制治理模式，即设置董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，是一项积极的探索，但董事会审计委员会的独立性和有效性也不可避免地受到了质疑，尤其在监督董事和高级管理人员方面，面临着一定的挑战。因此，必须通过一系列制度安排保障董事会审计委员会的独立性（即便是相对独立性）和执行力，以确保其有效履职，避免在放弃选择双层制治理模式的监事会制度后重蹈覆辙。笔者认为，可以考虑以下几方面的措施：

其一，如前所述，为保障董事会审计委员会有效行使《公司法》规定的监事会的监督职权，董事会审计委员会成员的选举和更换应具有独立性，即优先考虑由股东会来最终决定选举和更换事宜，或对董事会选任后的干预严加限制；对成员的来源（外部董事为主）和专业背景（财会、法律、风控或相关专业）应当有一定的要求；在组建董事会审计委员会后，应当对其成员加强与该委员会履行新《公司法》规定的监事会的监督职责相关的法律法规和专业知识培训；

其二，公司章程应就董事会审计委员会的议事方式、表决程序作出具体规定。包括召开会议频率，出席会议人数和决议通过的门槛，委员的表决权，以及会议记录等等。作为法定的专门委员会，董事会审计委员会在履行《公司法》规定的监事会职权过程中，有权单独作出决议，董事会不得撤销或推翻，具有终局效力；

其三，董事会审计委员会应当依据《公司法》和公司章程的规定，进一步制定详细的议事规则和工作制度。其中，行使监事会的职权、履职方式、议事方式和表决程序的相关议事规则建议报股东会批准，其他工作制度可以报董事会批准。此外，相关制度应当明确规定，董事会审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；董事会审计委员会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；探索建立定期信息报送、委员会决议事项跟踪督办，以及重大事项及时报告机制；

其四，在日常办事机构和经费保障方面进行适当安排，为董事会审计委员会的独立、有效运行提供支持。作为独立的监督机构，可以考虑为董事会审计委员会设置日常办事机构（例如考虑设置董事会审计委员会办公室，或者将公司内部审计部门划归该委员会），并配备一定数量的工作人员，协助委员会及委员开展日常工作。新《公司法》第七十九条中规定“监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。”^[注36]第八十二条规定“监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。”^[注37]因此，建议在公司章程和相关制度中对董事会审计委员会开展工作的经费保障进行明确规定。

最后，探索建立董事会审计委员会与其他监督力量的协同机制。实际上，董事会本身也有对经理层的监督功能（根据《公司法》的规定，经理对董事会负责，董事会有权决定聘任或者解聘经理层成员及其报酬事项），国有企业内部还有纪检、巡视巡查等各种监督力量,因此，董事会审计委员会与董事会、内部纪检、巡视巡察、法律、财务、审计等可以加强内部协同，建立信息交流及工作联动机制，整合监督资源、拓展监督范畴，提升整体监督效能。此外，笔者认为，作为承接和行使新《公司法》规定的监事会职权的监督机构，董事会审计委员会本身亦应当受到相应的监督，包括股东、上级单位以及纪检、巡视巡察等的监督，通过解决“谁来监督监督者”的问题，从而督促董事会审计委员会积极、有效履职。

06

结 语

全国人民代表大会常务委员会于2021年12月20日在《关于〈中华人民共和国公司法（修订草案）〉的说明》中明确指出，对于优化公司组织机构设置这一改变，是为了“在组织机构设置方面赋予公司更大的自主权”。^[注38]因此，笔者认为，在我国公司治理的实践中，非上市公司选择单层制治理模式时，需明确董事会审计委员会的设置本质上区别于传统的董事会审计委员会，同时亦不同于董事会的其他专门委员会，而是独立监督机构；同时，在治理实践中以该机构承接和行使新《公司法》规定的监事会职权时，还应注意避免使董事会审计委员会的设立仅仅是“新瓶装旧酒”的情形。在符合新《公司法》增加董事会审计委员会制度设计初衷的同时，应通过公司章程在董事会审计委员会的设置上充分发挥公司自治功能，对该机构进行适当的赋权与限制，确保其在设立之初具有独立性，防止出现角色冲突的困境，在行使监事会职权时有效发挥自身优势，克服过去监事会制度之监督弊端，从而在保障监督效果的基础上优化公司监督机构的运行模式。

注释及参考文献

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[1]《中央企业内部审计管理暂行办法》第8条。

[2]《上市公司治理准则》（2018修订）第38、39条。

[3]《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》第2条第2款。

[4]《中华人民共和国公司法》第69条。

[5] 同上，第121条。

[6] 同上，第176条。

[7] 同上，第66条。

[8] 同上，第116条。

[9] 《公司法》第69、121条。