作者简介：陈景善，中国政法大学民商经济法学院教授

摘要

2023年修改后的《中华人民共和国公司法》引入的简易减资制度以效率优化为导向，通过简化债权人异议程序降低了企业的资本调整成本，其制度价值与破产重整程序挽救困境企业、平衡多元利益的理念高度契合。因此，简易减资制度亦可作为一种出资人权益调整方式有效应用于破产重整程序中，进而实现债务人资本结构的优化。然而，在我国目前的实践中，简易减资制度在破产重整程序中的适用路径尚付阙如。对此，日本破产法、韩国破产法已通过确立强制注销股份制度，实现了在破产重整程序中以减资方式调整资本结构的法定化。尽管我国立法尚未直接采纳该制度，但仍可通过解释论的路径，将公司法上的简易减资制度嵌入破产重整程序。为此，有必要对公司法上的简易减资程序进行适用目的扩张、顺序规制突破、决议程序转变等三项调整，以实现公司法简易减资制度与破产重整程序出资人权益调整机制的有效衔接。

关键词：简易减资；出资人权益；破产重整；股东；债权人

目次

减资程序的资本结构调整功能

简易减资制度的公司法构造

破产重整中的简易减资

结语

减资适用于缩小企业规模、重组、填补公司亏损以及不良资产处置等情形，主要分为实质减资和形式减资。实质减资涉及资产流出，需要经股东会决议和债权人异议程序，而形式减资仅调整财务结构，可简化债权人异议程序。2023年修改后的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）在第224条的普通减资程序之外，新设了第225条简易减资制度，以便于亏损企业的资本结构调整，但并未就破产重整程序中适用简易减资进行具体规定。公司进入破产重整程序后，可以通过实施出资人权益调整以便公司债务人融资。在我国目前的破产重整实务中，主要采取缩股减资、增资、股权转让等三种方式调整出资人权益。虽然方式不同，但是其目的是一致的，即调整原股东持有的股权并相应地引进新股东，以实现债务人的资本结构调整和成功融资。目前进入破产重整程序的上市公司主要采用股权转让和资本公积金转增股本的方式调整出资人权益，使用缩股减资方式的公司较少。当股权转让方式体现在重整计划草案中时，需由法院出具相关的协助执行通知书方能顺利进行，但重整计划是否存在强制执行力在理论上尚存争议。资本公积金转增股本从实施结果和目的来看与非公开发行股份极为相似，但是被裁定进入重整程序的债务人往往不符合非公开发行的条件，不得不进行此种迂回操作。为了有效融资，实践中以资本公积金转增股本后，原股东再将所持股份的全部或者部分转让给投资人。股份合并型“缩股”减资可实现旧股东持股数量的减少，但是因为我国破产法并未规定股份强制注销型减资，所以近年上市公司重整实务中较少有通过减资进行出资人权益调整的例子。在域外法上，日本破产法、韩国破产法规定重整减资直接简化股东会决议以及债权人异议程序，将其内容纳入重整计划草案以提高重整效率，进一步突破了单纯简化债权人异议程序的公司法简易减资立法模式。因此，本文在我国现行法律框架下，从解释论的角度尝试探讨在破产重整程序中与公司法简易减资制度的衔接适用问题，以期优化出资人权益调整和破产重整企业融资制度，进一步提升重整程序效率。、减资程序的资本结构调整功能

减资是公司调整资本结构的重要手段，也是股东退出公司的有效渠道之一。在公司破产重整中，旧股东退出并引入新的投资者是通常的做法。就此而言，减资程序的制度功能与破产重整的制度需求在旧股东退出这一点上存在重合，这也正是本文尝试探讨破产重整中简易减资程序适用可能性的出发点之所在。本文将分析减资程序的多元化应用，尤其是其在破产重整企业中所具有的资本结构调整功能。考虑到新《公司法》采取了面额股与无面额股选择制，本文也将探究传统面额股制度下减资程序中的旧股东退出机制，并在此基础上分析无面额股制度下减资程序是否还具有股东退出功能。

（一）减资程序的多元化应用

实质减资适用是指在公司出现资本过剩时，维持过量的资本势必会造成资本的限制和浪费，减资可以提高股东资本的使用效率；形式减资适用则是指公司经营严重亏损时，公司资本额与实有资产严重不符，仍维持原注册资本有违资本维持原则，并有误导与欺诈债权人之嫌，为保持公司资本与资产相当，维护资本信用需要减资。形式减资会导致公司资本金数额的减少，与资本不变原则产生直接冲突，而公司实施减资程序后会引发公司资产的流出，与资本维持原则的目标和功能产生冲突。因而新《公司法》第224条至第226条对减资程序进行规制，特别是明确规定了其中的债权人权利保护。从减资制度的实际运用状况观察，公司减资制度的运用呈现多元化特征。一是减资制度有利于实现公司的多元化目标。公司通过减资行为（包括同比减资和不同比减资）可以实现的目标和功能包括提升公司财务报表真实性、股东退出、利润分配、缓解公司治理僵局、保障异议股东权利，并通过上述方式实现投资退出、公司并购、缩小公司规模等商业目标。资本流出是普通减资的主要特征，也是在资本维持原则下设置减资程序中债权人利益保护规范的核心原因。股东退出的功能在不等比减资的情形下表现更为突出，原则上公司减少注册资本应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，因而依法实施不等比减资时，全体股东对公司的控制情况发生变化，减资比例相对较高的股东比其他股东从公司获得更多资本回报，可降低自身承担公司亏损的比例和风险，直至完全退出公司。二是减资制度不仅可以用于非破产情形下的公司，而且可以运用于具有破产原因的公司，成为能够有效推动破产重整公司出资人权益调整方式之一。在公司因具备破产原因、同时具备重整价值而被依法裁定进入破产重整程序后，可以制定出资人权益调整方案。管理人或债务人起草单独运用减资或并用资本公积转增股本等方式为内容的出资人权益调整方案，以实现旧股东的退出和新股东的引入。此种减资还可改善公司的资本结构。根据“可分配盈余等于净资产减资本金减公积金”这一计算公式，在净资产不变即公司只进行形式减资而不实际流出财产的情况下，如果公司的资本金数额因减资而减少，那么可分配盈余的数值会变大。确切地说，破产重整企业的会计账目上的亏损会减少。换言之，在出资人权益调整方案中实施减资的目标主要是既有股东的退出，通过同比减资或不同比减资调整全体或部分股东的权益，调整破产企业的股权结构和资本结构，同时实现弥补公司亏损、追究有关股东责任的目标，更为下一步引入重整投资人、推动破产企业控制权变更做好铺垫。

（二）减资程序的股东退出功能

如前所述，就减资的制度功能而言，通过公司减资可以实现旧股东的退出，从而满足破产重整中的出资人权益调整这一需求。在传统的面额股制度之下，减资主要采取两种方式，即股份合并和股份注销。股份合并是通过减少公司发行的股份数量来减少注册资本的一种方式。股份合并后，全体股东持有的股份数量减少，但其所持每股对应净资产会增加。股份注销是指公司出于特定目的（包括因处置异议股东回购、失权股东股权等），由公司同比例或不同比例回购股份并将其注销，从而减少公司注册资本。两种减资方式成为股东主动或被动退出公司的路径：公司采用股份合并的方式减资时，特定股东可能因股份合并比例而导致其持股低于一股。我国公司法下股份有限公司股东行使权利的最小单位为一股，除非该股东通过收购等方式使其股份数量满足法定要求，否则会因股份合并被动退出公司、丧失股东身份。在公司采取股份注销的方式时也可能导致股东退出，根据触发事项类型可分为法定原因和决议原因。前者如公司依法认定特定股东失权后回购其股份并注销，又如公司依法回购异议股东的股份并注销，此时相应股东即退出公司。后者基于公司股东会决议，公司可以按持有出资额比例减资，或按照新《公司法》第224条第3款的规定实施不等比的普通减资或简易减资，也能够实现特定股东退出的目标。在通常情形下，公司可以依照公司发展需要和决策情况选择适用股份合并或股份注销。在公司作为债务人被裁定进入破产重整程序后，股份合并是主要采取的减资措施。根据个案情况，出资人权益调整方案可能采取等比例合并股份或不等比例合并股份，之所以股份合并方式成为减资模式下的主流方式是基于如下两个方面的原因。第一，重整程序的主要目的是在最大化破产财产的前提下向债权人公平清偿债务、维持债务人营运价值，公司的现金运用应当经过破产法下有关程序机制审议而非必然由债务人股东、管理层决定。重整程序的债权人倾向于运用现金清偿各类债务而非回购股份，破产重整程序内回购股份不符合破产重整程序的目标和债权人的根本利益。第二，按照新《公司法》第162条的规定，公司回购本公司股份不仅要满足法定目的，而且应当经股东会或董事会决议通过，但是在破产重整程序开始后公司治理权力配置已经发生变化，治理结构与非破产情形相比存在差异，不宜由股东会或董事会单方面进行相应决策，而应另行获得债权人的同意。因而，在破产法的语境下，无论债务人是采取全部无面额股、部分无面额股还是采取全部面额股，均应符合破产法上的程序规定。

在新引入的无面额股制度之下，由于不存在票面金额，无法运用降低面额的方式减资。同时，在采取无面额股的公司实施减资时，最大特点在于注册资本和股东持有的股份数量之间不再直接关联。所以就纯理论上而言，采取无面额制度的公司资本减少与股份数量之间不存在必然关系。不过就新《公司法》所规定的减资制度而言，其并未采纳此种观点，而是依旧将减资与股份数量绑定。例如，新《公司法》第224条第3款关于等比例减资的规定，并未自动地、无条件地从公司法的层面排除其对于采用无面额股制度的公司适用。因而，即使是在发行无面额股的公司之中，公司全体股东也原则上应当按照持有股份的比例减少股份，仅在法律法规、股份有限公司章程另有规定时，个别股东才得以通过不同比例减资退出。由此可见，在新《公司法》的减资制度中，发行无面额股的公司也需要通过减资程序来实现股东退出。简易减造

如前所述，新《公司法》第225条增设了简易减资制度，旨在允许公司为弥补亏损进行减资，并且该制度因为豁免新《公司法》第224条即普通减资程序所规定的债权人保护程序而被称为“简易减资”。此种简易减资制度一方面豁免债权人保护程序并允许公司使用资本弥补亏损，另一方面又设置了“公积金不足以弥补亏损”这一适用前提限制。之所以在制度安排上进行如此设计，是出于以下两个理由：其一，公积金不足以弥补亏损，此时注册资本并不能反映公司真实资产情况，可能误导债权人判断公司的偿债能力，不符合资本维持原则保护债权人利益的目的；其二，将简易减资置于最后顺位，旨在避免公司先减资进而将当年利润、累积公积金等分配给股东，变相使股东优先于债权人获得公司资产。不过，如下文所述，新《公司法》规定简易减资制度时，主要着眼于非破产公司的适用，而未考虑到在破产企业尤其是破产重整程序中的适用，所以不能将其直接适用于破产重整程序，需在解释论上有所调整。如果在出资人权益调整过程中实施简易减资或者与简易减资功能相当的程序，需要变通适用债权人保护程序（包括通知债权人的程序、允许债权人要求清偿或提供担保的程序）和实施新的决策程序（债权人会议和出资人组会议召集）。作为该解释论的前提，本文根据新《公司法》的条文分析简易减资制度的公司法构造。

（一）适用限制

新《公司法》第225条引入的简易减资制度毕竟与传统的资本不变原则有所冲突，因而该条也对于简易减资制度的适用有所限制。该条一方面严格限制了简易减资条件，规定了目的要求和顺序规制；另一方面对实施了简易减资的公司课以严格的分红限制。

作为简易减资适用的目的要求，新《公司法》第225条第1款一方面明确将简易减资的适用限制于弥补亏损，另一方面将免除出资义务、进行分配等用途明确排除在外，即该款直接规定了“不得向股东进行分配、不得免除股东缴纳出资或股款的义务”。对此，有观点认为，新《公司法》中“不得向股东进行分配”中的“分配”，应泛指包括利润分配在内的所有发生向股东返还财产后果的行为，例如股份回购。换言之，此处的简易减资是形式减资，仅进行会计账目上的调整，不得实际发生公司资产的流出。作为顺序规制，该款也规定只有在公司使用任意公积金、法定公积金或资本公积金弥补亏损后仍有亏损的情形下，才能进行简易减资补亏。这与前述“不得分配”的用途限制要求在理念上是相通的。如果允许公司在还存在公积金尤其是任意公积金的情况下进行简易减资，就意味着公司可以在弥补亏损后迅速利用公积金进行利润分配。作为事后的分红限制，新《公司法》第225条第3款规定，简易减资后公司应当将盈余留存在公司，而不是立即分配利润。具体而言，若公司在减资后开始盈利，则可不必再继续弥补亏损，但在法定公积金和任意公积金累计达到公司注册资本的50%之前，公司不得分配利润。此项规定对公司的利润分配设置了严格限制，旨在保障公司财务健全，并确保其盈利用于强化公司资本的基础。这一分红限制规定与德国公司法的相关规定类似。根据《德国股份公司法》第233条，简易减资后公司必须遵守以下两条分红限制。首先，在法定公积金和资本公积金累计至公司股本的10%之前，公司不得分红；其次，即使在简易减资完成后的两年内，公司具备了分红条件，年股息率也不得超过4%，除非公司向股东清偿债务或提供担保。这一规定在德国公司法学界曾受到批评，批评的理由为可能会影响投资者的信心，甚至对公司后续融资产生不利影响。因此，新《公司法》第225条只借鉴了德国法中关于法定公积金限制分红的规定，并将其限制额度设置成更为严格的比例，要求公司在法定公积金和任意公积金累计超过注册资本50%之前，不得分配利润。根据新《公司法》第226条的规定，若公司在简易减资后违反了这一分红限制规定，则会构成违法分红行为。对此，公司股东应当退还收益，减免股东出资的应当恢复原状。若因此给公司造成损失，股东及相关责任人（包括董事、监事和高级管理人员）应当承担相应的赔偿责任。

（二）债权人保护程序的豁免

1. 债权人提出异议程序的简化

简易减资简化了通知债权人的程序，知悉公司减资事实是债权人行使有关请求权的前提。在简易减资过程中，公司只需在报纸或统一的企业信用信息公示系统公告减资事项，而无须逐一通知债权人，公告形式上选择其一即可满足法律要求。相对而言，普通减资程序中的债权人异议程序比较繁杂。根据新《公司法》第224条的相关规定，在普通减资程序中，公司应当在股东会作出减资决议后的10日内通知债权人，并且要在30日内通过报纸或统一的企业信用信息公示系统进行公告；债权人自接到通知之日起30日内，若未收到通知，则自公告之日起45日内，均有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。这一程序的主要目的是保障债权人的权益，防止公司在减资过程中通过减少资本来规避债务责任。减资行为涉及公司资本的减少，直接影响债权人的担保财产。通过公告或通知的方式，确保债权人能够在规定的时间内行使异议权，从程序上保障其利益不受损害。即使公司认为不存在债权人，也需进行减资公告，以确保程序的透明度和合法性。理论上，已知债务关系且债权金额明确的债权人，即使债权存在争议，只要公司可以客观把握债权人的姓名（名称）、住所、债权产生原因和内容的，也应当通知。简易减资并未明确对公告通知程序设定时间限制，这一规定与普通减资的严格时间要求相比具有较大的灵活性。简易减资仍然强制要求公告的主要原因在于，尽管简易减资本身并不直接危及债权人的利益，但为避免公司以亏损为由采取的简易减资程序导致债权人对公司的减资不知情且无法得到有效救济，应当确保债权人享有最低限度的知情权。

2. 债权人提出异议权利的简化

简易减资简化了债权人提出异议的权利。如前所述，在普通减资程序下，债权人可提出异议要求公司清偿债务或提供担保。债权人提出异议的目的主要是为了保护自身的债权，避免减资过程影响其受偿。根据债权人提出的异议内容，公司可以采取以下几种具体处理方式。一是偿还债务。如果债权人认为减资会影响其债权偿还，公司应提前偿还债务，以确保债权人的权益不受损害。二是提供担保。如果提前偿还债务不可行，公司可以考虑为债务提供担保，确保债权人在减资后依然能够按时获得偿还。三是设立信托。公司还可以设立信托基金，为债权人提供一定的保障。设立信托的方式通常适用于债务规模较大或长期未偿还的债务。如果债权人在公告期内未提出异议，就视为债权人同意公司的减资决议。这一规定确保了公司在法律框架下顺利推进减资进程。然而，即使债权人未在公告期内提出异议，如果后续发现减资确实损害其利益，也仍然可以通过其他法律途径（包括提起诉讼）追究赔偿责任。因此，债权人未提出异议并不意味着放弃其合法权益，仍可在法律允许的框架内追求合法权益的保护。例如，在域外法中，《日本公司法》第449条第5项规定，当公司减资时，债权人有权提出异议，并要求公司采取相应的措施，如前所述，提前偿还债务、提供担保或设立信托与中国相同。另外，在持有公司债券的情况下，债权人不能单独提出异议，而应通过债券持有人会议等集体机制决策。债务人与债权人之间则可以通过债权人委员会机制协商解决减资所带来的影响，避免因个别债权人的反对导致公司减资进程停滞。在美国，债权人异议程序由公司章程和债务协议约定。美国公司法并未强制要求公司在减资时公告，但公司应与债权人协商，以确保债权债务关系的透明与合法性。在某些特殊情况下，公司需要向债权人提供足够的信息，以确保减资不会影响其债权的履行。债权人异议程序作为公司减资过程中重要的法律保护机制，确保了债权人能够在公司资本结构发生变化时获得充分的知情权和异议权。通过公告和催告，公司能够确保债权人的利益不受减资影响。虽然域外的相关法律对减资异议程序有不同的规定，但其核心目的是一致的，即防止债权人利益被公司分配行为损害。相较之下，在简易减资程序中，债权人不再享有要求公司清偿债务或提供担保的权利，极大地降低了减资程序的成本。概言之，经过股东会决议后，若公司采取弥补亏损的减资方案，则后续的简易减资程序可以在不通知债权人和不提供担保的情况下进行。债权人无须在简易减资过程中参与异议程序，公司可直接减资。然而，为了确保债权人的知情权以及简易减资的合法性，公司仍需在报纸或统一的企业信用信息公示系统公告减资事项。简易减资通过对债权人保护程序的简化及相关分红限制的设定，降低了减资的成本和复杂性，有助于公司在一定条件下顺利实现减资。

（三）简易减资中股东利益保护程序

根据新《公司法》第225条的规定，简易减资适用于公司资本面临压力、需要迅速调整的情形。其一般发生在公司已经亏损或面临其他财务困境时，需通过减少注册资本来实现财务状况的改善。简易减资也适用于一些不涉及大量资产流动的企业，在无需复杂评估或第三方审计的情况下，快速减少资本并相应调整股东权益。简易减资在股东利益保护方面的制度衡量体现在董事会决议以及股东特别决议程序上。首先，需董事会制定减资方案。与普通减资程序中要求董事会依据资产负债表及财产清单来制定减资方案不同，简易减资的方案通常具有较大的灵活性。对于面临财务困境的公司，简化程序有助于加快减资进程和提高操作效率。其次，应经股东会特别决议。在简易减资程序中，仍需股东会通过特别决议来批准减资方案。简易减资方案的通过不需要像普通减资程序中详细考虑所有财产清单的审核和评估内容。在简易减资过程中，公司的资本公积金也可以转增股本，减资与增资可高效衔接，这一特征非常适合于如后所述的破产重整公司在调整股东权益的基础上引入新融资以清偿债务。换言之，同时包含减资和增资内容的出资人权益调整方案不仅使债务人注册资本与资本公积金的会计记载情况更加贴近债务人的实际情况，而且通过资本公积金转增为股份吸引投资人、清偿破产债权提供有利条件。

三、破产重整中的简易减资

破产重整是对资不抵债和不能清偿到期债务的企业进行结构性调整的法律程序，其目的是恢复公司的正常经营并维护债权人的合法权益。在重整过程中，减资与增资一脉相通，通常是协同适用的。换言之，一方面公司通过减资将旧股东的持股比例降低乃至彻底消灭；另一方面公司通过转增股本并让渡而引入新股东，即通常所说的战略投资人和财务投资人。为了促进破产重整企业融资，日本破产法、韩国破产法规定了强制注销股份制度，融合破产法与公司法的减资制度，而规定破产融资超级优先权的美国法未设强制注销股份的制度，以当事人之间的协商解决注销旧股东股份的问题。我国破产法目前对此未进行规定，在此种情况下，出资人权益调整通常是通过如下操作来实现的：旧股东无偿或低价转让股份来实现旧股东的退出，并通过转增资本公积金为股份来引入新股东。不过，在新《公司法》引入简易减资制度的背景下，本文将尝试从解释论的角度，探讨破产重整中简易减资制度的适用，即与重整计划草案权利变更制度的衔接适用问题。

（一）重整计划资本变更之法定化

如前所述，域外法中日本破产法、韩国破产法明确规定强制注销股份制度，重整计划草案对资本结构进行权利变更实现破产企业的减资。我国破产法并未规定强制注销股份减资的制度，从促进破产企业融资的角度可以借鉴日韩经验，在破产程序中通过灵活运用公司资本制度工具助力重整程序顺利进行。韩国《债务人重整以及破产清算相关法律》第205条规定股份公司以及有限公司在重整计划草案拟减资调整资本结构时，应当包括以下内容：（1）减资的数额；（2）减资方式（减资方式应参照债务人资产以及负债、债务人的收益能力）；（3）股东、董事、高管对债务人公司进入破产程序负有重大责任时，对股东以及亲属、依据总统令规定具有特殊利害关系的股东注销其持有的三分之二的股份或以三股并为一股的方式减资，并将此内容反馈到重整计划草案中；（4）根据第3项减资后依据第206条发行新股时，第3项所列股东不得认购股份，但是对于第3项规定的股东可赋予回购请求权；（5）第1项或第3项以及第4项规定适用于有限公司，但是该条第4项规定负债总额超过资产总额时，应注销债务人发行的二分之一股份。显然适用该条强制注销股份以及禁止认购新股的规定，可能成为公司的股东尤其是控股股东支持适用重整程序的障碍，宜保留经营陷入困境负有重大责任的特殊利害关系人的股份注销规定。通过取消该条第3项、第4项，法律可以防止控股股东因担心失去控制权而不愿申请重整程序，在制度设计上积极引导控股股东等引入重整融资资金。日本《民事再生法》第154条第3款规定破产重整债务人可以通过重整计划而非公司法上的普通程序回购股份、股份合并、减少资本金额。这几项规定是关于破产重整公司的股东权利调整事项。其实，在1999年日本《民事再生法》制定之初，该法也是仅在第154条第1款规定减资（包括资本金的减少和减资方式）事项，与我国法上的减资并无不同。但是2005年制定的《日本公司法》彻底废除了面额股制度，仅承认无面额股，因而资本和股份数量之间的关联也被切断，所以日本法上所说的“减资”仅仅指“形式减资”，即会计账簿上资本金项目的数额减少。我国通常所说的“减资”则包括减资的方法股份数量的减少（股份回购并注销、股份合并）和减资的结果资本金额的减少。简言之，现行日本《民事再生法》第154条第3款所规定的股份回购、股份合并、减少资本金额这三项加起来可以对应1999年日本《民事再生法》所规定的减资，也正是对应着我国通常所说的“减资”。并且，此处的股份回购并不是公司法上所规定的基于股东和公司合意进行的意定回购，也不是基于种类股的特殊规定而进行的回购，而是在民事再生法之中单独创设的特殊的强制回购事由。进而，日本《民事再生法》第166条第1款、第2款规定，提交记载有相关内容的再生计划草案时，需经法院批准，且债务人公司必须处于资不抵债状态。在公司重整程序中为稀释旧股东的权利引入新的融资，常用股份合并调整出资人权益配套新股发行的方式变更资本构成。原本根据该国公司法的规定，股份合并与新股发行时需经股东会特别决议，但是在重整程序中无需经股东会决议，在满足一定条件下资本变更事项纳入重整计划草案，调整出资人权益时设置出资人组表决就可达到有效重整的效果，符合重整立法的实效性。换言之，一方面，陷入破产状态的公司股东通常会失去对公司经营的关心，如此一来，减少资本或变更章程的股东会特别决议也难以形成；另一方面，当公司陷入资不抵债的情形时，股东对于公司的权利实质上已经丧失。所以，日本《民事再生法》在破产重整之中排除适用公司法上关于减资、增资的规定，而给出上述特别规定。不过该特别规定的适用毕竟存在不当侵害公司法上股东关于减资、增资意思决定权的风险，所以日本《民事再生法》第166条对此作出了股东保护规定：该条第1款要求含有该减资条款的重整计划必须事先获得法院的批准；第2款规定此种批准仅限于公司资不抵债的情形；第3款规定法院必须将此批准决定通知股东；第4款则规定了股东对此决定可以向法院提出异议。并且，日本《民事再生法》第161条第3款所规定的减资，已经记载在重整计划之中，其是由债权人会议集体决议来判断是否生效的，而不需要债权人自身进行个别判断，所以也就不需要适用《日本公司法》所规定的减资中的债权人保护程序。简言之，日本《民事再生法》排除了公司法上减资程序的股东会决议、债权人保护程序，允许在破产公司的重整计划之中直接给出相应安排。此外，银行等金融机构处于风险处置阶段，因执行风险处置方案而需要减资的，按照日本《金融再生目的紧急措施法》的规定，可以免于通知储户等债权人。我国破产法并未规定破产企业在破产程序下可以开展的具体减资方式，只能衔接适用新《公司法》的简易减资方式。简易减资使得企业能够迅速调整资本结构，为后端的融资提供有力支持。简易减资的关键在于其程序的简化，我国公司法只简化了债权人异议程序，而未简化股东会特别决议程序。如同日本破产法、韩国破产法将公司法下股东会决议、债权人异议程序均以立法形式豁免，而以破产重整程序中的计划草案权利变更表决程序替代，就可提升重整程序的效率。尤其是通过权利变更衔接资本公积金转增股本和债转股等方式，可达到调整股东权益和实现融资重整的目的。

（二）简易减资的扩张适用

我国破产法未明确规定重整程序中应当减资的情形，更没有对新《公司法》新增的简易减资有所涉及。不过，这并不意味着在破产重整程序中调整出资人权益时就要当然地直接适用我国公司法的相关规定。将简易减资程序适用于破产重整中时，也需要基于破产重整企业的特殊性而在解释论上对其进行一定的调整，而非当然地直接适用公司法的规定。具体而言，需要在破产重整之中对公司法上的简易减资程序进行调整。

1. 扩张适用目的

新《公司法》第225条所规定的简易减资旨在允许公司为弥补亏损进行减资，其为公司日后分红清除程序障碍，增加股东获得公司资产的可能性。一方面，弥补亏损是分红的前提条件，补亏型减资扫除了亏损障碍；另一方面，法定公积金计提规则要求公司至少提取等值于注册资本50%的法定公积金，补亏型减资间接降低前述标准，增加了股东获得分红的可能性。但是，在破产重整情形之中，公司本就是陷入资不抵债的困境，短期内自然不存在所谓利润分配一说，向重整后的公司股东分配利润也不是重整程序的直接功能和目标。比如，在域外法上，日本《民事再生法》第161条第3款所规定的减资，是在破产公司陷入资不抵债情形之时进行的，其目的并不在于增加可分配利润，而是为了将从旧股东处所获得的资本金减少。本文所要探讨的破产重整之中的简易减资，其目的在于实现公司资本结构的调整，方便旧股东的退出和引入重整投资人。在此种情况下，并不会导致公司资产的实际流出，所以从结果上来说仅仅是在会计账簿上的数目调整，是会计账册意义上的“弥补亏损”。但是，其主要目的在于通过减资实现旧股东的退出，与此同时在会计账簿上顺带产生“弥补亏损”这一结果。此种类型的减资虽然在形式上和结果上依旧满足“弥补亏损”这一要件，但不得不说其主要目的并非着眼于此。所以，将简易减资制度适用于破产重整程序中时，不应再拘泥于“弥补亏损”的目的限制，而需要在制度上扩张适用目的，即破产重整中的简易减资行为同时兼具“实现旧股东退出”和“弥补亏损”这两种目的。

2. 突破顺序规制

新《公司法》第225条所规定的简易减资是在使用任意公积金、法定公积金、资本公积金之后还不能完全弥补亏损的情况下，方可适用。也就是说，简易减资的适用前提是资本公积金已经因为弥补亏损而消耗殆尽，其在财务账簿上显示为零。在这种情况下，新《公司法》所规定的简易减资无法与破产重整中的资本公积金转增股本直接结合适用。因此，在破产重整中适用简易减资程序之时，也要突破新《公司法》第225条所设定的顺序限制，即并非要先使用任意公积金、法定公积金、资本公积金之后还不能完全弥补亏损时才可以进行简易减资。并且，如前所述，破产重整之中的减资目的本就不在于弥补亏损，在其中适用简易减资时自然也不需要当然适用此种顺序限制，而应当予以突破。

3. 转变决议程序

破产重整中的减资涉及原股东权利的减损、消灭，也就是通常所说的出资人权益调整的问题。《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）特别设计了保护出资人权益的条文：第85条第1款所规定的“出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议”；第85条第2款所规定的“重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决”；第87条第2款第4项所规定的重整计划批准条件之一“对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案”。关于是否应当允许出资人组以单独会议或融入债权人会议对重整计划有关内容实施表决，立法者间存在争议。但仅就解释论而言，涉及出资人权益调整的简易减资应当适用出资人组的审议表决机制。换言之，公司已经进入破产重整程序，那么不应适用原来的股东会决议程序，而应适用出资人组表决程序。与公司法上的股东会相比，出资人组会议在召集主体、审议期限、审议事项内容、审议事项的生效条件等方面具有特殊性。

（三）简易减资与资本公积金转增股本的衔接

公司被裁定进入破产重整程序后，调整资本结构是实现企业重生的关键所在。一方面，通过前述减资程序来减少旧股东的股份，另一方面，通过增资程序引入重整投资人。就此而言，简易减资与资本公积金转增股本的结合，是重整过程中非常重要的一环：简易减资通过减少注册资本来调整公司的资本结构，从而为债务调整和重整资金引进提供空间。通过结合资本公积金转增股本，重整中的公司可以在减少注册资本的基础上，将资本公积金转增为股本，引入新的资金。与简易减资程序相结合之后，公司应当以减资完成后的股本为基础进行转增。转增的对象是公司现有的全体股东，随后由股东将该等转增的股份过户至破产管理人名下代为持有。但破产管理人并不是转增股本最终的持有者，破产管理人按照重整计划规定的出资人权益调整方案来处置上述股份，从而实现最终的权益调整、引进重整投资人。一般而言，重整计划草案中资本公积转增股份有三种处理和分配方式。第一种是将转增股份分配给破产公司的债权人，实际上就是债转股。在重整程序结束之后，接受债转股方案的债权人能够根据转增股份获得公司重整后产生的收益。第二种是将转增的股份变现，并将处置股份获得的现金用于重整计划规定的用途（如偿还债务或补充公司流动资金）。第三种用于引入重整投资人，也是资本公积金转增股本占比较大的部分。这一方案实际上是通过将资本公积金转化为股本来吸引新的投资者，并为公司提供更多的资本支持。资本公积金转增股本的方案与简易减资程序的结合，实际上是为了更好地弥补公司亏损。简易减资程序允许公司以较为简便的方式减少注册资本，从而调整股东权益比例。一般情形下，上市公司资本公积金转增股本需经董事会提议、股东会表决，并需向证券登记结算机构申请转增，确保法律程序的规范和透明。为此，上海证券交易所和深圳证券交易所均规定了上市公司实施资本公积金转增时的规范操作。上市公司在实施转增股本方案前，向交易所提交上述文件与方案实施公告，在转增前及时披露实施公告与转增方案。上市公司需在股东会审议通过方案后两个月内，完成转增股本事宜。与此种普通程序不同，在重整程序中实施减资和资本公积金转增股份而需要的公司决议程序中，是以出资人组审议表决出资人权益调整方案的方式替代实现。但《企业破产法》第85条并没有规定出资人组通过出资人权益调整方案通过所需的表决比例。

重整计划草案中的出资人权益调整方案，不仅需要经过出资人组表决，而且仍然需要同期举行的债权人会议表决。因为即便在仅引入投资人的情况下，资本公积金转增也涉及公司资本变动以及后续经营等相关问题，影响债权人权益，应当由债权人会议审议。换言之，破产企业的资本结构调整在事实上经历两个不同利益团体的双重表决。但是，在实际操作中，简易减资与资本公积金转增股本的衔接也面临一些难题。为了更好地衔接简易减资与资本公积金转增股本，应进一步完善相关法律规范。例如，在破产法与公司法的衔接适用方面，明确破产重整中出资人权益调整方案的实质内容应包括公司减资或增资的表决标准。可以考虑的立法模式包括明确具体的表决标准或准用，如鉴于公司的注册资本预计将发生增加，需要适用公司法的增资规定，即股东会作出增加或者减少注册资本的决议，采取三分之二多数表决权通过的标准。此外，破产法还应当明确破产重整程序下实施减资时可以豁免通知债权人、豁免债权人要求立即清偿或提供担保的要件，理由在于破产程序已经为破产企业债权人提供充分的保障。

新《公司法》完善了减资程序，新设了便于调整资本结构的简易减资程序、无面额股制度以及资本公积金弥补亏损等制度，为我国困境企业的资本结构调整提供了制度便利，有利于企业的再融资。普通的减资程序在传统资本调整中注重遵守资本不变原则，在制度设计上注重保护债权人利益。与之不同的是，简易减资则可通过简化债权人保护程序，更高效地应对企业重整中的资本调整和出资人退出需求。换言之，简易减资在破产重整中的应用，可以进一步拓展破产重整公司的资本调整路径，在优化公司财务状况的同时，通过资本公积金转增股本的方式为公司带来新的资金。在破产重整程序之中，结合运用简易减资和资本公积金转增股本，可以有效地实现公司的资本结构调整，排除旧股东并引入新投资人。但是，新《公司法》引入简易减资时并未明确其可否在破产重整程序中适用。有鉴于此，本文从解释论上对简易减资制度在破产重整程序中的适用可能性进行了探讨。具体来说，可以突破“必须先用公积金进行弥补亏损”这一顺序限制，同时由出资人组表决方式来替代股东会决议，且即使重整计划草案未获得出资人组的表决通过，也可以由法院以强裁的方式予以批准。同时，在立法论上，为解决该问题，《企业破产法》未来修改时也将面临不同立法模式的抉择。换言之，究竟是在《企业破产法》中规定引致条款实现公司法上的简易减资制度在破产重整程序中的衔接适用，还是借鉴日本法、韩国法在《企业破产法》中将简易减资直接特别立法化（即在《企业破产法》中规定强制注销股份制度），仍有待立法者进一步斟酌考量。